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华英科技公司治理等五大违规董事长袁金清被责令改正 002034股票

华英,公司治理,违规,董事长,五大,科技,袁金清时间:2021-04-01 18:31:02浏览:147
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来源:中国经济网

中国经济网北京4月1日电中国证监会厦门监管局网站近日公布决定,对华懋(厦门)新材料科技有限公司、袁金清、胡世源采取纠正措施。近日,厦门证监局对中化(厦门)新材料科技有限公司(以下简称中化科技,603306)进行了检查。SH),并发现华懋科技在信息披露和公司治理方面存在以下问题。

首先,外国投资决策不谨慎

2020年12月30日,由华英科技全资子公司华英(东阳)新材料有限公司与上海博康企业集团有限公司、徐州博康信息化工有限公司(以下简称徐州博康)及其实际控制人傅志伟发起成立的东阳市开阳科技创新发展合伙企业(有限合伙企业)(以下简称东阳市开阳)签订协议,约定东阳市开阳市将向徐州博康增资3000万元,上述事项未经董事会审议,决策袁锦清董事长、胡世源董事对此负主要责任。

第二,信息披露不准确

首先,在2021年1月4日和2021年1月22日的两次公告中,华茂科技提到东阳开阳“将纳入公司合并报表的范围”。2021年3月3日,华茂科技也表示东阳开阳“并非公司实际控制”,披露的信息不一致。二、根据华英科技2021年1月22日回复上交所询证函的公告,徐州博康2020年1-9月的收入来自医药中间体,但华英科技2021年1月4日披露。《关于工业基金参与公司对外投资的公告》称,徐州博康“主要从事光刻材料领域高端化学品的研发、生产和销售”,信息披露不准确,袁金庆董事长对此负责。

第三,内部制度不完善

一是《董事会议事规则》(2020年11月修订)中关于董事会职权、通知程序等部分条款与《公司章程》(2020年11月修订)存在冲突。二是未建立印章管理制度,明确保管印章的职责和审批权限。第三,子公司成立后,没有及时建立有效的资金管控体系,缺乏对子公司资金配置等关键管控环节的统一管理和监控。

四.股东大会和董事会会议记录不完整

华懋科技股东大会纪要和董事会纪要未记录股东和董事发言的要点、股东的提问或建议以及相应的回答或说明。

动词 (verb的缩写)董事和证券事务代表的任命不规范

一是未按规定与除独立董事以外的其他董事签订合同,明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的赔偿。第二,聘请证券事务代表时,只有上海分行与他们签订了《劳动合同》,两人是2021年第一届临时董事会在超过个月后聘请并公布的。

厦门证监局指出,上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第四十六条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、《上市公司治理指引》第三条、第二十条。《上市公司股东大会规则》第二十一条、第三十二条、第三十三条、第九十四条、《上海证券交易所上市规则》第三条。

根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定,现决定对华懋(厦门)新材料科技有限公司、袁金清、胡世源采取行政监督措施,责令改正,并记入诚信档案。

华懋科技应认真履行信息披露义务,尽快对上述投资事项进行补充审查,完善资金和印章管理等内部控制制度,建立科学的投资管理机制,加强对子公司特别是外资子公司大额资金使用和重大投融资事项的统一控制,加强三会运行的规范化,提高公司治理水平。袁金清董事长、胡世源董事要加强相关法律法规的学习,不断提高履职能力,忠实、勤勉、审慎履职。

据中国经济网记者查询,华懋科技是一家集R&D、生产、销售为一体的高科技企业。成立于2002年5月16日,注册资本3.09亿元。该公司于2014年9月26日在上海证券交易所上市,股票代码为603306。截至2020年12月22日,公司主要股东为东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙),持股比例为15.94%。

袁金清自2020年11月13日起担任华英科技董事长兼非独立董事;胡世源自2020年11月13日起担任华茂科技非独立董事。

2020年10月20日,华英科技披露,控股股东同意转让股份以完成转让登记,控股股东及实际控制人变更情况显示,袁金清和林晖分别持有上海华为投资管理有限公司(以下简称“华为投资”)54.65%和34.43%的股份,两者分别为2020年4月30日和2020年8月。一致行动协议>:补充协议规定,在行使华为投资资本运营、经营管理及其作为华为投资股东的股东权利时,应当采取一致行动,一致行动的期限至任何一方不再直接或间接持有华为投资股权之日。收购完成后,袁金青和林晖作为共同实际控制人,通过华为投资有限公司和东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙)控制了华懋科技,公司实际控制人由赖敏聪、赖方静、王亚军变更为袁金青和林晖。

相关规定:

《中华人民共和国公司法》第四十六条:董事会对股东会负责,行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会决议;

(三)决定公司的经营计划和投资计划;

(四)制定公司年度财务预算方案和决算方案;

(五)制定公司利润分配方案和亏损弥补方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设立;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

《上市公司信息披露管理办法》第二条:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者披露信息。

在境内外市场发行证券及其衍生产品并在境外市场上市的公司披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条:上市公司的发行人、董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证所披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条:上市公司董事、监事和高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责,但有充分证据证明其已履行尽职调查义务的除外。

上市公司董事长、经理和董事会秘书对公司中期报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理和首席财务官对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条:上市公司信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其董事、监事和高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(2)督导会谈;

(三)发出警告信。

(4)记录其违反法律法规、不履行公开承诺等情况。并发布它;

(五)被确定为不适当人选的;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司治理指引》第三条:股东有权了解和参与法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项。上市公司应与股东建立有效的沟通渠道。

《上市公司治理指引》第二十条:控股股东提名上市公司董事、监事候选人,应当严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识、决策和监督能力。控股股东不得履行股东大会人事选举决议和董事会人事任命决议的任何审批程序;上市公司高级管理人员的任免不得超越股东大会和董事会。

《上市公司治理指引》第二十一条:上市公司重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司决策和依法进行的生产经营活动,损害公司和其他股东的权益。

《上市公司治理指引》第三十二条:上市公司应当与董事签订聘用合同,明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的赔偿。

《上市公司治理指引》第三十三条:董事应当按照公司和全体股东的最佳利益,忠实、诚实、勤勉地履行职责。

《上市公司治理指引》第九十四条:上市公司控股股东增加、减少或者质押公司股份或者转让上市公司控制权时,上市公司及其控股股东应当及时、准确地向全体股东披露相关信息。

《上市公司股东大会规则》第四十一条:股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记录以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员的姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及其占公司股份总数的比例;

(四)每项提案的审议过程、发言要点和表决结果;

(五)股东的提问或建议以及相应的回答或说明;

(六)律师、计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当列入会议纪要的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录的内容真实、准确、完整。会议记录应与出席会议的股东签名名单、代理出席委托书、网上投票等有效信息一并保存,保存期限不得少于10年。

《上海证券交易所上市规则》第3.2.8条:上市公司董事会任命董事会秘书和证券事务代表后,应当及时公告,并向交易所提交以下信息:

(一)董事会秘书和证券事务代表的任命书或者董事会的相关决议;

(二)董事会秘书与证券事务代表的沟通方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址和专用电子邮件地址等。;

(3)公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、手机、传真、通讯地址、专用电子邮件地址等。

上述沟通方式发生变化时,公司应及时向交易所提交变更后的信息。

《中华人民共和国证券法》第一百七十条:国务院证券监督管理机构依法履行职责,有权采取下列措施:

(一)对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所和证券登记结算机构进行现场检查;

(二)在涉嫌违法行为发生地调查取证;

(三)询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人,要求其说明与被调查事件有关的事项;或者要求其按规定方式提交与被调查事件相关的文件和资料;

(四)查阅、复制与被调查事件有关的产权登记、通讯记录等文件和资料;

(五)查阅、复制当事人以及与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料等相关文件和资料;可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料,可以封存、扣押;

(六)查询与被调查事件有关的当事人、单位和个人的资金账户、证券账户、银行账户等具有支付、托管和结算功能的账户信息,并复制相关文件和资料;有证据表明所涉及的非法资金、证券等财产已经或者可能被转移或者隐匿、伪造、毁损的,经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其授权的其他负责人批准,可以冻结或者查封,期限为六个月;因特殊原因需要延长的,延长期限一次不得超过三个月,冻结、封存期限最长不得超过两年;

(七)在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时,经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其授权的其他负责人批准,可以限制被调查当事人的证券交易,但限制期限不得超过三个月;案情复杂的,可以延长三个月;

(八)通知出入境管理机关依法阻止涉嫌违法人员、涉嫌违法单位负责人和其他直接责任人员出境。

为防范证券市场风险,维护市场秩序,国务院证券监督管理机构可以采取责令改正、监督谈话、出具警示函等措施。

《上市公司现场检查办法》第二十一条:被检查对象在规范操作中发现问题的,中国证监会可以责令被检查对象采取整改措施。

采取前款措施,中国证监会应当将检查的事实、理由和依据事先告知检查对象和有关人员。被检查对象或有关人员有不同意见的,可以进行申辩,陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行审查,并自收到答辩书和意见陈述之日起10个工作日内告知审查结果。

以下是原文:

厦门证监局关于对华英(厦门)新材料科技有限公司、袁金清、胡世源责令改正的决定

华茂(厦门)新材料技术有限公司,袁金清,胡世源:

最近,我局对贵公司进行了检查,发现在信息披露和公司治理方面存在以下问题。

首先,外国投资决策不谨慎

贵公司全资子公司华英(东阳)新材料有限公司于2020年12月30日发起成立的东阳市开阳科技创新发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“东阳市开阳”)与上海博康企业集团有限公司、徐州博康信息化工有限公司(以下简称“徐州博康”)及其实际控制人付志伟签订协议,约定东阳市开阳市将向徐州博康增资3000万元,上述事项未经董事会审议,决定袁金清董事长、胡世源董事对此负主要责任。

第二,信息披露不准确

一、你方2021年1月4日和2021年1月22日的两次公告中提到东阳开阳“将纳入公司合并报表范围”,你方2021年3月3日回复上交所询证函的公告也称东阳开阳“不受公司实际控制”,披露的信息不一致。二、根据贵公司2021年1月22日回复上海证券交易所询证函的公告,徐州博康2020年1-9月的收入有一半以上来自医药中间体。但贵公司2021年1月4日披露的《关于产业基金参与公司对外投资的公告》称,徐州博康“主要从事光刻材料领域高端化学品的研发、生产和销售”,信息披露不准确。袁金青董事长负责此事。

贵公司股东大会纪要和董事会纪要未记录股东和董事的发言要点、股东的提问或建议,以及相应的回答或说明。

上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第四十六条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、《上市公司治理指引》第三条、第二十条、第二十一条、第三十二条、第三十三条、第九十四条、《上市公司股东大会规则》第四十一条、《上海证券交易所上市规则》第三条第二款第八项

我局已按照《上市公司现场检查办法》向你局送达《行政监督管理办法预先通知》(国发〔2021〕1号),你局在法定期限内向我局提交了你局对《行政监督管理办法预先通知》的答辩意见。经审查,你的论点无效,我局不予接受。

根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条,现决定采取行政监督措施,责令改正,并记入信用档案。你公司应认真履行信息披露义务,尽快对上述投资事项进行补充审查,完善资金和印章管理等内部控制制度,建立科学的投资管理机制,加强对子公司特别是外资子公司大额资金、重大投融资的统一控制,加强三会运行的规范化,提高公司治理水平。袁金清董事长、胡世源董事要加强相关法律法规的学习,不断提高履职能力,忠实、勤勉、审慎履职。你局应在收到本决定之日起30天内向我局提交书面整改报告。

对监督管理措施不服的,可以在收到本决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议,也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间,上述监督管理措施不得中止。

厦门证监局

2021年3月30日


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