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「人才培养的重要性」关于河南通达电缆有限公司第四届董事会第二十四次会议决议的公告

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原标题:河南通达电缆股份有限公司第四届
董事会第二十四次会议决议公告

证券代码:002560 证券简称:通达股份 公告编号:2021-007

河南通达电缆股份有限公司第四届

董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河南通达电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2021年1月18日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知,并于2021年1月29日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人,实到董事7人(其中:参加现场会议董事3名,通过通讯方式参加董事4名),会议由董事长马红菊女士主持,公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以现场和通讯表决的方式,审议通过了以下议案:

1、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果,通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

董事曲洪普先生、张治中先生为本议案的关联董事,在审议本议案时已回避表决。

鉴于公司财务总监闫文鸽女士因在本次限制性股票授予日之前6月内发生减持公司股票的行为,其自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计5万股,其他4名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计2万股。同意将股权激励计划首次授予部分激励对象限制性股票人数由171人调整为166人,首次授予限制性股票授予数量由799.9万股调整为792.9万股,预留限制性股票数量由199.97万股调整为198.22万股,预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

除此之外,本次授予的激励对象及其所获授的权益数量与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。

《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果,通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

董事曲洪普先生、张治中先生为本议案的关联董事,在审议本议案时已回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及2020年12月31日召开的公司2020年第三次临时股东大会的授权,董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经满足,确定首次授予日为2021年1月29日,向166名激励对象授予792.9万股限制性股票。

《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

3、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的结果,通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,结合公司实际治理情况,对《公司章程》进行修订。

《〈公司章程〉修订案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议以7票同意,0票反对,0票弃权的结果,通过了《关于提请召开股东大会的议案》。

公司决定召开股东大会审议第四届董事会第二十三次、第四届董事会第二十四次会议审议通过并提交股东大会审议的相关议案。

《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

公司第四届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司董事会

二〇二一年一月二十九日

证券代码:002560 证券简称:通达股份 公告编号:2021-008

河南通达电缆股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

河南通达电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十八次会议于2021年1月18日以书面送达的方式发出通知,并于2021年1月29日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席蔡晓贤女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会以现场表决的方式,审议通过了以下决议:

1、经审议,会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果,通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

监事会认为:本次对2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及预留限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形;调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件,主体资格合法、有效,同意公司对2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及预留限制性股票数量进行调整。

《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、经审议,会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果,通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

经审核,监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。

同意公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年1月29日,向166名激励对象授予792.9万股限制性股票。

《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

《河南通达电缆股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司监事会

二〇二一年一月二十九日

证券代码:002560 证券简称:通达股份 公告编号:2021-009

河南通达电缆股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南通达电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》,定于2021年2月23日召开公司2021年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

一、召开会议基本情况

1、会议届次:2021年第一次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。

4、会议召开时间:

(1)现场会议召开时间为:2021年2月23日(星期二)下午14:00;

(2)网络投票时间为2021年2月23日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年2月23日上午9:15—9:25,9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2021年2月23日上午9:15至下午15:00;

5、会议召开的方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议;

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

6、股权登记日:2021年2月10日(星期三)

7、出席对象

(1)截至2021年2月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员

(3)公司聘请的律师

8、现场会议召开地点:河南省偃师市顾县镇史家湾工业区河南通达电缆股份有限公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》;

2、审议《关于回购公司股份方案的议案》;

3、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议审议通过,详见公司分别于2021年1月9日、2021年1月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2021-002)、《第四届董事会第二十四次会议决议公告》(公告编号:2021-007)及其他相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求,上述所有议案需对中小投资者(指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票。

三、提案编码

四、会议登记等事项

1、登记方式:异地股东可以通过传真方式登记(见附件3),不接受电话登记。

法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件2)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件2)。

2、登记时间:2021年2月22日上午9:00-11:30,下午14:30-17:00。

3、登记地点:河南通达电缆股份有限公司证券部

通讯地址:河南省偃师市史家湾工业区

邮政编码:471922

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求;受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件2)办理登记手续。

5、会议联系人:张治中 李高杰

6、联系电话:0379-65107666

联系传真:0379-67512888

7、会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

8、网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议;

2、公司第四届董事会第二十四次会议决议。

特此公告

河南通达电缆股份有限公司董事会

二〇二一年一月二十九日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:362560

2、投票简称:通达投票

3、填报表决意见或选举票数

(1)议案设置

(2)填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;

(3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2021年2月23日的交易时间,即上午9:15—9:25,9:30—11:30,下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月23日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可在规定时间内登录深圳证券交易所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn进行投票。

附件2:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人),出席河南通达电缆股份有限公司2021年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对以下议案做出具体表决指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

受托人签名: 受托人身份证号:

委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日

注:1、股东请在选项中打√;

2、每项均为单选,多选无效;

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

附件3:

股东参会登记表

截至2021年 月 日,本单位(本人)持有河南通达电缆股份有限公司股票 股,拟参加公司2021年第一次临时股东大会。

股东账户:

股东单位名称或姓名(签字盖章):

出席人姓名: 身份证号码:

联系电话:

年 月 日

证券代码:002560 证券简称:通达股份 公告编号:2021-010

河南通达电缆股份有限公司监事会

关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(授予日)的

核实意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南通达电缆股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,对获授首次授予部分限制性股票的激励对象进行审核,发表核查意见如下:

1、鉴于公司财务总监闫文鸽女士因在本次限制性股票授予日之前6月内发生减持公司股票的行为,其自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计5万股,其他4名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计2万股。同意将股权激励计划首次授予部分激励对象限制性股票人数由171人调整为166人,首次授予限制性股票授予数量由799.9万股调整为792.9万股,预留限制性股票数量由199.97万股调整为198.22万股,预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

除此之外,本次授予的激励对象及其所获授的权益数量与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。

2、拟获授权益的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员(含子公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员),均与公司有聘任关系。

3、拟获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

综上,监事会认为本次激励计划首次授予部分激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,其获授限制性股票的条件已成就。

监事会同意公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年1月29日,向166名激励对象授予792.9万股限制性股票。

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司监事会

二〇二一年一月二十九日

(本页无正文,为河南通达电缆股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(授予日)的核实意见签字页)

到会监事签字:

河南通达电缆股份有限公司监事会

年 月 日

证券代码:002560 证券简称:通达股份 公告编号:2021-011

河南通达电缆股份有限公司

关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南通达电缆股份有限公司(以下简称“公司”)根据《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”、“激励计划(草案)”)规定及2020年第三次临时股东大会的授权,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,现将有关事项说明如下:

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

(一)2020年12月15日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》,公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

(二)2020年12月31日,公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

(三)2021年1月29日,公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

二、调整事由及调整结果

鉴于公司财务总监闫文鸽女士因在本次限制性股票授予日之前6月内发生减持公司股票的行为,其自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计5万股,其他4名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计2万股。公司于2021年1月29日召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,同意将股权激励计划首次授予部分激励对象限制性股票人数由171人调整为166人,限制性股票授予数量由799.9万股调整为792.9万股,预留限制性股票数量由199.97万股调整为198.22万股,预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

除此之外,本次授予的激励对象及其所获授的权益数量与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和预留限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规以及公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权范围,调整程序合法、合规,符合《管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

综上所述,我们一致同意公司对2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及预留限制性股票数量调整。

五、监事会意见

监事会认为:本次对2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及预留限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形;调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件,主体资格合法、有效,同意公司对2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及预留限制性股票数量进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

北京市君致律师事务所律师认为:截至本法律意见出具日,公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;本次调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》以及《公司章程》的相关规定;本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,本次授予的授予条件已经满足,上市公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议;

2、公司第四届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司董事会

二〇二一年一月二十九日

证券代码:002560 证券简称:通达股份 公告编号:2021-012

河南通达电缆股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、股权激励权益首次授予日:2021年1月29日

2、限制性股票授予数量:792.9万股

河南通达电缆股份有限公司(以下简称“公司”)2020年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定的限制性股票的首次授予条件已经成就,根据公司2020年第三次股东大会的授权,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定限制性股票的首次授予日为2021年1月29日。现将有关事项说明如下:

一、激励计划简述

(一)授予限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

(二)本激励计划拟授予限制性股票在激励对象之间的分配情况如下:

(三)本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成之日起12个月、24个月,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

(四)本激励计划的解除限售安排

本计划授予的限制性股票分别自首次授予的限制性股票或预留权益授予登记完成之日起满12个月后,在未来24个月内分2次解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购注销。

首次授予限制性股票解锁安排如下表所示:

本计划预留权益解锁安排如下表所示:

(五)本激励计划的业绩考核要求

本计划首次授予的限制性股票的考核年度为2021-2022两个会计年度;预留部分考核年度与首次授予部分一致。每个会计年度考核一次,以绩效考核结果作为激励对象获授的限制性股票解除限售的依据。

1、上市公司母公司层面业绩考核要求

上市公司母公司主营电线电缆生产、销售,对该电线电缆业务板块的考核,即上市公司母公司层面业绩考核以2019年上市公司母公司营业收入为业绩基数,对每个考核年度相比业绩基数的营业收入增长率进行考核。上市公司母公司层面业绩考核要求仅适用于本激励计划中在上市公司任职的激励对象。

本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:

注:上述指标均以上市公司经审计的母公司报表数据为准。

预留部分业绩考核与首次授予部分一致。

若上市公司母公司未达到上述业绩考核目标,则在上市公司任职的激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售,对应的限制性股票由公司以授予价格回购注销,

2、子公司层面业绩考核要求

上市公司全资子公司成都航飞主要从事航空零部件的加工制造服务,对该航空业务板块的考核,即子公司成都航飞层面业绩考核以成都航飞2019年净利润为业绩基数,对每个考核年度相比业绩基数的净利润增长率进行考核。子公司成都航飞层面业绩考核指标仅适用于本激励计划中在子公司成都航飞任职的激励对象。

本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:

注:上述指标均以成都航飞经审计的财务报表数据为准。

预留部分业绩考核与首次授予部分一致。

若子公司成都航飞未达到上述业绩考核目标,则在成都航飞任职的激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售,对应的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

3、满足个人绩效考核要求

公司依据《考核办法》对每期激励对象的上一年度个人绩效进行综合考评。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩,具体如下:

对于在上市公司任职的激励对象,其个人当期实际归属的数量=授予时个人当期初始计划解除限售数量×上市公司层面的归属比例×个人层面归属比例(根据个人层面绩效考核确定)。

对于在子公司成都航飞任职的激励对象,其个人当期实际归属的数量=授予时个人当期初始计划解除限售数量×子公司层面的归属比例×个人层面归属比例(根据个人层面绩效考核确定)。

激励对象当期因考核原因不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

(一)2020年12月15日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》,公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

(二)2020年12月31日,公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

(三)2021年1月29日,公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

三、董事会关于符合首次授予条件的说明

根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:

(一)本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票首次授予的具体情况

(一)授予日:2021年1月29日

(二)授予数量:792.90万股

(三)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

(四)授予人数:166人

(五)授予价格:4.27元/股

(六)本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司财务总监闫文鸽女士因在本次限制性股票授予日之前6月内发生减持公司股票的行为,其自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计5万股,其他4名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计2万股。公司于2021年1月29日召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,同意将股权激励计划首次授予部分激励对象限制性股票人数由171人调整为166人,限制性股票授予数量由799.9万股调整为792.9万股,预留限制性股票数量由199.97万股调整为198.22万股,预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

除此之外,本次授予的激励对象及其所获授的权益数量与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。

根据公司2020年第三次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年1月29日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定,2020年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象主体资格合法、有效。

综上,我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年1月29日,向166名激励对象授予792.9万股限制性股票。

七、监事会意见

经审核,监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。

同意公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年1月29日,向166名激励对象授予792.9万股限制性股票。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司于2020年4月10日在巨潮资讯网披露了《关于公司财务总监减持股份计划预披露公告》(公告编号2020-018),公司财务总监闫文鸽女士,因个人资金需求拟以集中竞价方式减持不超过69,500股公司股份(占公司总股本比例0.0157%)。

公司财务总监闫文鸽女士因在本次限制性股票授予日之前6月内发生减持公司股票的行为,其自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计5万股,除此之外,参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况,本激励计划首次授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

九、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十、公司筹集的资金的用途

公司此次向激励对象授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

十一、实施本激励计划对公司经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年1月29日,根据授予日股票期权的公允价值,确认相应产生的激励成本。

经测算,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

单位:万元

注:1、上述结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支,因此本激励计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率、降低代理人成本,给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

十二、法律意见书的结论性意见

北京市君致律师事务所律师认为:截至本法律意见出具日,公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;本次调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》以及《公司章程》的相关规定;本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,本次授予的授予条件已经满足,上市公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司董事会

二〇二一年一月二十九日返回搜狐,查看更多

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